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2021年就啟動的股權(quán)收購至今懸而未決，甚至近一年都沒有披露新進展——正威新材半導體收購案陷入“難產(chǎn)”，引發(fā)了監(jiān)管部門的關注。6月14日，深交所向公司下發(fā)年報問詢函，重點要求公司說明相關收購進展緩慢的原因，是否存在對公司利益造成重大不利影響的風險。

股權(quán)收購久拖不決

回溯可知，早在2021年7月21日，正威新材發(fā)布公告稱，擬聯(lián)合公司實際控制人控制的深圳正威金融控股有限公司，以現(xiàn)金方式，意向性收購天健九方技術(shù)有限公司（以下簡稱“天健九方”）持有的銅川九方迅達微波系統(tǒng)有限公司不低于51%股權(quán)和中科迪高微波系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“迪高微波”）不低于51%股權(quán)。

正威新材在公告中表示，若最終完成收購，公司將獲注高端毫米波芯片、模組、天線及應用系統(tǒng)等相關業(yè)務，尤其是“Ka波段低軌衛(wèi)星收發(fā)模組”“智慧燈桿5G毫米波收發(fā)模組”“5G毫米波CPE”等相關業(yè)務訂單及對應的SIP封裝多功能芯片產(chǎn)品及知識產(chǎn)權(quán)等，將成體系地并入公司的主營業(yè)務，極大地提升公司的盈利能力。

深交所要求公司說明上述收購事項是否取得實質(zhì)性進展，如是，說明進展情況并提供相關的佐證材料；如否，說明2021年7月披露首次公告至今進展較為緩慢的原因，是否存在相關障礙，是否存在短期內(nèi)無法解決、進而對公司利益造成重大不利影響的風險。此外，深交所還要求公司說明是否對收購標的進行了充分的盡職調(diào)查。

深交所還在問詢函中表示，近期接到多起投資者投訴，稱公司利用與投資者交流的互動平臺發(fā)表與收購相關的不實信息和誤導性言論。而記者也看到，正威新材在6月9日回復投資者問詢時對此表示：“仍在有序進展中。該計劃目標能否順利實現(xiàn)，所及事項約定的目標能否順利達成，在很大程度上將會受到資本市場形勢的變化、相關標的資產(chǎn)所有權(quán)人的實際合作意愿……諸多不可控因素的影響。”

半途曾更改收購標的

記者注意到，這筆跨度近兩年的收購案，中途還曾更換過收購標的。2022年7月26日，正威新材發(fā)布公告，決定修改收購標的，由上述天健九方的兩個子公司變更為直接收購天健九方。對此，一位擁有多年投資并購經(jīng)驗的行業(yè)人士對記者表示：“除非有特別大的阻力影響到收購，上市公司一般不會輕易變更收購標的，畢竟可能涉及標的價值重估，也需要和交易對方重新談判，這將耗費大量額外的時間和成本。”

正威新材表示，這一變更主要是為了簡化內(nèi)部資產(chǎn)重組流程，實現(xiàn)交易的便捷性。一是天健九方多個主體（包括境外公司）知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬確認和轉(zhuǎn)移實際執(zhí)行的難度極大，耗費的時間相對較長，不利于交易的高效達成；二是業(yè)務訂單方面，長期的訂單簽約主體均為“天健九方技術(shù)有限公司”和“天健九方（西安）毫米波設計研究院有限公司”，若僅僅實施訂單的“內(nèi)部流轉(zhuǎn)”，則業(yè)務的價值和獨立性均會有較大的折損，且會形成大額的關聯(lián)交易，不利于交易的順利達成。

正威新材還表示，這一變更是為實現(xiàn)資產(chǎn)注入的價值最優(yōu)化，擬對合并范圍內(nèi)的子公司實施同一控制下的必要重組。同時，為便于雙方合作的時效性和雙方品牌資源的深度融合，擬按照整體層面的資產(chǎn)和業(yè)務評定價值，實現(xiàn)在更大層面和更高價值量級上的交易。

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