湖南證監局兩份《決定書》，將高斯貝爾(12.950,-0.38,-2.85%)(002848，SZ)一則關聯并購背后的資金暗流曝光。

根據高斯貝爾3月1日晚間的公告，湖南證監局對公司采取責令改正措施、責令公開說明措施兩項決定。原來，湖南證監局在對公司收購關聯企業深圳市高斯貝爾家居智能電子有限公司(以下簡稱家居智能)事項進行現場檢查后發現了諸多問題，其中包括部分收購資金流入了高斯貝爾多名董監高人員賬戶。

部分并購資金進高管賬戶

根據湖南證監局調查，2017年9月26日，家居智能原股東歐陽健康、楊長義分別收到高斯貝爾第一次股權轉讓款1357.88萬元、1357.56萬元。二人于次日分別轉出1022.68萬元、1210.91萬元至家居智能控制的公司員工個人賬戶。家居智能員工個人賬戶又于當天轉出1157.08萬元至王春等18個自然人賬戶。

具體來看，前述家居智能員工個人賬戶轉給高斯貝爾董事兼董秘王春146.65萬元、董事兼總經理游宗杰125.7萬元、獨立董事雷宏83.8萬元、監事會主席劉丙宇35.8245萬元、董事長劉潭愛25.99萬元、監事陳帆104.75萬元、副總經理趙木林39.805萬元、董事劉瑋8.07萬元。

也就是說，高斯貝爾支付的并購資金中，有合計約570萬元在兜兜轉轉后，進入了上市公司8名董監高人員的荷包中。

高斯貝爾于2017年8月31日宣布收購家居智能全部股權。家居智能成立于2005年12月，注冊資本2000萬元，主要從事無線安防監控、家居智能終端設備和系統管理平臺的研發、生產與銷售業務。彼時，家居智能第一大股東為高視偉業(持股38.005%);自然人劉潭愛、歐陽健康、楊長義等8名股東持有其余股權。其中，歐陽健康、楊長義分別持股21.25%、21.245%。高視偉業由劉潭愛實際控制，劉潭愛為高斯貝爾實際控制人。根據高斯貝爾當時的公告稱，歐陽健康、楊長義等與上市公司不存在關聯關系。

高斯貝爾：私人借款行為

對于上述離奇的資金往來，高斯貝爾解釋為：私人借款行為。而對于這個解釋，公司保薦機構招商證券(16.960,-0.23,-1.34%)也向湖南證監局提交書面核查報告稱，王春、游宗杰、雷宏、監事陳帆曾向歐陽健康、楊長義提供借款，用于支付他們受讓家居智能股權的轉讓款，歐陽健康、楊長義與王春等4人的資金往來系償還本金及利息。

但根據最新公告來看，獲得歐陽健康、楊長義轉賬的高斯貝爾董監高人員合計8人，招商證券似乎僅對其中4人涉及的轉賬進行了“定性”。

值得一提的是，歐陽健康、楊長義在高斯貝爾并購家居智能這筆交易中獲益不菲。據悉，2015年7月21日，高視偉業以每股1.496726元的價格，向歐陽健康、楊長義分別轉讓5%、3%股權。2016年9月2日，高視偉業再次以每股1元的價格向歐陽健康、楊長義轉讓16.25%、18.245%的股權。而上市公司則是以購買日經審計的凈資產溢價6.12 倍(每股12.5元)受讓歐陽健康、楊長義等人持有的家居智能股權。

湖南證監局認為，王春、游宗杰、雷宏、陳帆4人在收購家居智能交易事項中，屬于《上市公司信息披露管理辦法》認定的“關聯自然人”。在收購報告期內，上市公司董監高與家居智能主要股東之間的資金往來，可能造成上市公司對家居智能原股東利益的傾斜。董監高的上述行為不符合《上市公司信息披露管理辦法》的規定。湖南證監局要求上市公司對相關借款事項、公司收購股權事項履行的董事會、股東大會審議程序是否符合相關證券法規的要求等進行公開說明。

標的收購價格需重新確認

彼時，經中介機構評估，截至評估基準日2017年6月30日，家居智能股東全部權益市場價值為2.61億元。參考上述評估價值，高斯貝爾經與各交易對手方協商確定最終家居智能100%股權的交易價格為2.5億元。而截至2017年6月30日，家居智能的凈資產僅為4306.38萬元。

不過，家居智能的估值如今面臨著調整。

湖南證監局核查發現，家居智能存在諸多問題。譬如部分收入確認不符合《企業會計準則》的規定，其中2017年1~6月涉及金額884.64萬元，2017年之前涉及金額1235.06萬元；其次少計費用。2017年1~6月涉及金額290.36萬元，2017年之前涉及金額105.49萬元。還有就是關聯方及關聯交易未披露。

湖南證監局認為，高斯貝爾上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的相關規定。

根據相關規定，湖南證監局決定對公司采取責令改正的監管措施，并責令家居智能對會計差錯進行追溯調整；責令上市公司重新評估家居智能的定價、重新確認交易價格，并公開披露。

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