報告期內，新疆大全通過多次更改研發費用統計口徑方式滿足各項監管指標的要求，其研發費用可信度較低。在監管對科創板IPO“硬科技”屬性要求不斷趨嚴的情形下，新疆大全想通過拼湊研發投入混進科創板大門肯定是行不通的。

據上交所官網披露，新疆大全新能源股份有限公司(下稱“新疆大全”)科創板IPO申請于2020年9月11日獲受理，10月15日獲上交所問詢。本次IPO擬募資50億元，主要用于年產1000噸高純半導體材料項目、年產35000噸多晶硅項目及補充流動資金。

招股書顯示，新疆大全主要從事高純多晶硅的研發、制造與銷售高純多晶硅是太陽能光伏行業的基礎材料，其質量直接影響下游產品的關鍵性能。公司生產的高純多晶硅，主要用于光伏硅片的生產，硅片應用于下游光伏電池、光伏電池組件、光伏發電系統等太陽能光伏產品的生產。

2月2日，科創板上市委2021年第12次審議會議結果公告，新疆大全IPO申請獲通過。根據審核流程，公司雖然成功過會，但還需證監會同意注冊，才能夠成功上市。此前科創板已有過會企業被證監會不予注冊導致IPO失敗的先例，新疆大全能否上市有待進一步考驗。

在審議會議中，上市委對新疆大全報告期內研發費用核算是否真實準確，是否符合企業會計準則的規定，相關內控制度是否健全并有效執行;發行人是否存在因本次申報中賬面研發費用占收入比例與申報高新技術企業的研究開發費用占收入比例之間存在較大差異而面臨相關部門處罰的風險等問題予以問詢。這些問題將會是證監會注冊審核的重要參考，也是決定新疆大全IPO能否成功的關鍵。

研發費用人為操縱空間大

從幾輪問詢情況來看，新疆大全的研發費用問題頻繁被上交所質疑，是此次IPO問詢的焦點。從信披文件來看，新疆大全研發項目實施的主要場所與生產場所混同，研發項目與固定資產技術改造難以區分，其研發費用可操縱空間巨大。

首先，由于新疆大全生產過程為不間斷運行的化學過程，其產線的主體設備和設施構成持續運行的完整的聯動的系統，該等大規模的連續運行的設備設施無法在實驗室復制并為研發所用，公司的技術研發主要是針對原有工藝進行改造和升級，需在生產線上進行實時操作和運行，研發成果需在連續運行的生產過程中得到驗證，最終達到改進工藝、提升產品質量和降低能耗/料耗的目的。基于此，新疆大全研發項目實施的主要場所為生產場所。

另一方面，新疆大全的研發活動與生產活動緊密結合，研發活動通常與固定資產技術改造結合進行，通過固定資產技術改造來實現研發目的。該等研發活動的內容為通過對工藝路線重新設計和工藝參數的調整，達到提升產品質量、降低能耗和物耗從而降低成本的目的。公司研發活動的表現形式通常涉及在已有的固定資產上安裝備品備件或連接管道管件或裝置儀器儀表等，用于工藝路線更改、工業設計變更，以及對持續運行的設施及其內容物進行溫度、熱量、流速等的改變。

由此可見，新疆大全研發場所即為生產場所，研發項目與固定資產技術改造結合進行。在這種情況下，公司研發人員和生產人員混同工作，研發物料、生產物料和固定資產改造物料均運往相同場所，究竟哪些真正用于研發可能只有公司自己清楚，其研發費用擁有巨大的操縱空間。

研發費用統計口徑多次變化

事實也是如此。在信披文件中，新疆大全多次對研發費用統計口徑進行修改，多份文件中研發費用出現明顯差異。首先，新疆大全本次申報科創板IPO的研發費用與新三板定期報告中的研發費用存在明顯差異。招股書披露，公司2017年合并口徑研發費用為1516.09萬元，而2017年年報中的研發費用僅為456.97萬元，前者比后者高231.79%。

新疆大全表示，上述財務數據變動源于公司從2017年起對研發費用進行重分類，將備品備件金額從營業成本項目中轉移到研發費用之中，導致報告期第一年的研發費用大漲了超2.3倍。

可以看到，通過此項分類修改，新疆大全報告期內研發費用分別增加1026.16萬元、1213.16萬元、1544.81萬元以及1731.42萬元。

此外，公司研發費用又在2019年突然飆升。招股書顯示，新疆大全2019年度研發費用為3386.59萬元，同比上漲56.07%;其中，子項目人力成本的同比增幅最為顯著，當期金額為1396.27萬元，同比上漲519.66%，較上年增加1140.94萬元。

新疆大全對此表示，公司從2019年起將其他部門中參與研發的人員的相應研發薪酬核算計入研發費用，而該項目此前主要歸集專職研發人員的薪酬，從而導致2019年人力成本項目金額大漲。

可以看出，報告期內，新疆大全真正的技術部人員分別只有7人、8人、8人和9人，占比僅為0.5%左右，其余研發人員均為其他部門人員。在證監會修訂《科創屬性評價指引》中，新增研發人員占比超過10%的常規指標。同時，《高新技術企業管理辦法》明確規定研發人員占企業當年員工總數的10%以上。如此進行人員歸類，新疆大全恐怕是別有用心。

不僅如此，在申報高新技術企業的文件中，新疆大全的研發費用統計口徑再一次改變。報告期內，發行人賬面研發費用和申報國家高新技術企業認定的研究開發費用占收入比例情況：

由上表可知，新疆大全研發費用在申報國家高新企業時又出現了大幅增長。公司的賬面研發費用與申報高新技術的金額的差異主要在于直接材料、燃料動力。新疆大全將研發活動中耗用的直接材料和燃料動力在申請高新技術企業認定的研究開發費用中歸集。

雖然符合《高新技術企業認定管理工作指引》的規定，“研究開發費用中的直接投入為企業為實施研究開發項目而購買的原材料等相關支出。如：水和燃料(包括煤氣和電)使用費等。”但具體問題具體分析，新疆大全在自身研發活動與生產活動結合如此緊密的情況下，如此歸集難免有些不妥。

那么，新疆大全為何要三番五次的變更研發費用統計口徑呢?據科創板企業科創屬性要求，上市公司需滿足最近三年研發投入占營業收入比例5%以上，或最近三年研發投入金額累計在6000萬元以上。

2017-2019年，新疆大全研發費用分別為1516.09萬元、2169.87萬元和3386.59萬元，營業收入分別為22.01億元、19.94億元和24.26億元，三年內累計研發費用占累計營業收入之比為1.07%，明顯低于科創屬性評價標準中“最近三年累計研發投入占最近三年營收比例≥5%”的要求。

因此，公司必須在累計研發投入金額上下功夫，通過幾次分類統計變更，新疆大全研發累計費用增長逾4000萬元。最終，三年內新疆大全累計研發費用達到7072.55萬元，高于科創屬性評價標準中“最近三年累計研發投入金額≥6000萬元”的標準，勉強過關。

此外，根據科技部、財政部、國家稅務總局修訂印發的《高新技術企業認定管理辦法》第十一條，認定為高新技術企業須滿足：最近一年銷售收入在2億元以上的企業近三個會計年度的研究開發費用總額占同期銷售收入總額的比例，比例不低于3%。通過統計口徑的變更，報告期內新疆大全研發費用占比分別為3.18%、3.84%和3.77%，從而滿足了規定。

由此可見，新疆大全通過多次更改研發費用的統計口徑，從而滿足了各項指標的規定要求。在擁有較大的研發費用操縱空間的情況下，公司根據需求，對研發費用頻繁進行調整，其研發費用可信度較低。在新修訂的《科創屬性評價指引(試行)》中，監管層特別強調，嚴防研發投入注水、突擊購買專利、夸大科技技術標準和科創技術水準、行業分類不準確等情形。要有“硬科技”才能上科創板，通過拼湊研發投入混進科創板的大門是行不通的。

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