數(shù)月未見的借殼交易正蠢蠢欲動。

*ST紫學(xué)3月22日發(fā)布重組停牌公告，擬發(fā)行股份收購天山鋁業(yè)，并直言該交易將構(gòu)成重組上市。此前一天，大通燃氣宣布擬收購數(shù)年前體量就遠超自己的奧賽康。同日，殼公司三毛派神停牌籌劃重組，標(biāo)的是甘肅國投旗下多家設(shè)計院。

2016年以來，一系列監(jiān)管新規(guī)令并購重組迅速降溫，尤其是重組上市案例驟然減少。一晃一年已過，近期類似交易頻出，是否意味著監(jiān)管或?qū)⑥D(zhuǎn)向?答案并非如此，在分析人士看來，此時的悸動更似“無奈之舉”，殼公司久拖不決，終究要尋找接盤方，而市場對新經(jīng)濟的追捧，也令借殼路徑重新被傳統(tǒng)企業(yè)所重視。上證報記者接觸的幾家盈利不錯的制造業(yè)公司，都坦然想通過借殼方式登陸資本市場。“我們不是獨角獸企業(yè)，走不了IPO快速通道。”其中一家企業(yè)高管如此說。

多個方案“試探”借殼

不同于*ST紫學(xué)停牌即亮底牌，近期多家上市公司在推動重組時，并未明確是否觸及重組上市，但考慮到擬置入資產(chǎn)的體量，構(gòu)成借殼是大概率事件。

大通燃氣3月21日公告稱，公司擬通過重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買奧賽康100%股權(quán)。后者曾申請創(chuàng)業(yè)板上市并獲發(fā)審委審核通過，但最終在2014年暫緩發(fā)行。早在2012年，奧賽康的歸屬母公司股東的凈利潤就已達到2.42億元，假設(shè)其近年來盈利保持穩(wěn)定，估值體量顯然超過目前總市值僅24.75億元的大通燃氣。

3月1日停牌籌劃重組的新界泵業(yè)同樣如此，公司擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓的方式，收購傳音控股的控制權(quán)。盡管不被國內(nèi)消費者所熟悉，但主營手機等移動通信終端產(chǎn)品生產(chǎn)的傳音控股，憑借在非洲市場的超高市場占有率被譽為“非洲之王”。公開數(shù)據(jù)顯示，2017年該公司全球手機出貨量約為1.2億臺，主要出貨地非洲貢獻了近1億臺，2017年在非洲市場的銷售額為31億美元。

反觀新界泵業(yè)，盡管仍處于盈利狀態(tài)，但停牌前不足33億元的市值，很可能導(dǎo)致“蛇吞象”交易的出現(xiàn)，構(gòu)成借殼也在所難免。

試探性方案頻出之時，漸被遺忘的“殼股”也開始蠢蠢欲動。三毛派神3月21日宣布停牌籌劃重組，標(biāo)的是控股方甘肅國投旗下的甘肅建筑設(shè)計院、甘肅城鄉(xiāng)規(guī)劃設(shè)計院、甘肅水利水電勘測設(shè)計研究院。由于收購?fù)粚嶋H控制人旗下資產(chǎn)，三毛派神此次交易預(yù)計不會構(gòu)成借殼。

傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)公司借殼意愿增強

2016年以來出臺的一系列監(jiān)管新規(guī)令并購重組市場快速降溫，2017年開啟的借殼方案僅有6單，而成功率僅有三分之一，加之IPO審核常態(tài)化，令不少公司不再謀求借殼上市。在此背景下，借殼意向方案卻在近期頻頻露面，是否意味著監(jiān)管風(fēng)向正在改變?

情況恐怕并非如此。有投行人士分析稱，近期相關(guān)方案頻出，應(yīng)視為殼資源供求雙方的自發(fā)行動。

在需求方面，由于IPO對新經(jīng)濟給予更大鼓勵，在發(fā)行節(jié)奏較為平穩(wěn)的情況下，自然會在一定程度上增加傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)公司的排隊時間，不僅排隊時間拉長，而且被否概率也在提升。2018年以來，排隊IPO的公司撤單數(shù)量猛增，折射出一些傳統(tǒng)公司已經(jīng)知難而退。近期的監(jiān)管表態(tài)已頗為明顯，諸如“創(chuàng)造積極條件讓更多新經(jīng)濟、創(chuàng)新經(jīng)濟在中國上市”的表述屢見不鮮。“市場在未來相當(dāng)長的一段時間內(nèi)仍將是存量資金博弈，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)公司又沒有‘綠色通道’，還不如早作打算。”滬上某私募人士稱。

以擬借殼*ST紫學(xué)的天山鋁業(yè)為例，公司主營業(yè)務(wù)為煤、電、鋁、碳素、鋁深加工，屬于傳統(tǒng)制造業(yè)，與*ST紫學(xué)目前的教育類資產(chǎn)沒有關(guān)聯(lián)。與之類似，奧賽康、傳音控股也均屬于制造業(yè)。對此，上述投行人士表示，這種情況或?qū)⒊蔀槌B(tài)，市場所剩的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)已經(jīng)不多，除了少數(shù)獨角獸企業(yè)，有意借殼的可能會是介于新舊產(chǎn)業(yè)之間的公司。

上述私募人士表示，即使在看起來不那么“新”的產(chǎn)業(yè)中，仍有不少公司保持不錯的競爭力，而如果能夠獲得較大的資金支持，有可能繼續(xù)成長。對這些公司來說，采用重組上市的方式或許更加現(xiàn)實。

投行人士也分析稱，傳統(tǒng)公司直接選擇借殼上市有其理性的一面：“按最新政策導(dǎo)向，如果冒險排隊沖刺IPO，被否后要等3年才能借殼上市，這就不劃算了。”

資本玩家“退殼” 便宜并非好貨

在供給方面，賣殼方也更加著急，市場風(fēng)格變化令殼公司遠離主流視線，拖得越久可能越賣不上價。尤其是監(jiān)管趨嚴，令“殼公司”不僅僅是便宜就能賣得掉的。

“優(yōu)質(zhì)的殼資源將更加珍貴。具體來講，上市滿3年、非ST且無處罰和違規(guī)、非國有企業(yè)，交易相對簡化，近期未曾有賣殼或頻繁資本運作這些特征的殼資源將更加受到市場青睞。”該投行人士如此表示。

另據(jù)記者了解，殼資源兜售消息也較去年有所增加，類似“某中小板公司，尋求國企85折收購，歡迎實力買方咨詢”的信息頻現(xiàn)投行圈。

“重組新規(guī)出來后，殼資源運作的傳統(tǒng)思路已經(jīng)走不通了，投機性運作風(fēng)險太大。”深圳一位私募人士表示，正因如此，近期相當(dāng)一部分殼公司快速“換手”，此前部分“資本系”拿下的殼公司紛紛待價而沽，個別交易已經(jīng)公布。

讓殼公司脫離資本玩家，走向?qū)嶓w經(jīng)濟，應(yīng)是A股并購重組鼓勵的發(fā)展方向。

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