這是一家極少關(guān)注度的東北上市公司，相比ST保千里(2.260,0.00,0.00%)、樂視的一瀉千里，ST大控暴跌來得悄無聲息。過去的3年間，該公司曾多次試圖通過資產(chǎn)重組提振業(yè)績未果，市場也逐漸對其失去耐心。從巔峰時刻到股價最低點，ST大控逾130億市值縮水80%。

3年里，發(fā)生了什么?

四次并購均告流產(chǎn)

ST大控，前身為大連控股，主營電子產(chǎn)品生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。2014年6月，大連控股定增獲證監(jiān)會批準(zhǔn)，定向?qū)ο鬄楣敬蠊蓶|大顯集團，融資13.76億元。

資金充裕的大連控股將并購提上日程。2014年8月和10月，大連控股相繼拋出兩項股權(quán)投資計劃，擬投資深圳市景良科技教育有限公司和成都林海電子有限責(zé)任公司。

這是兩起不尋常的投資。《直面》(微信ID：zmtg1108)注意到，投資景良教育嵌套了可轉(zhuǎn)債換股的方式，收購成都林海股權(quán)則有大股東大顯集團作中介，進行股權(quán)置換，置換的對象是大顯集團認購的上市公司定增發(fā)行股份。上述兩起投資均在上市公司董事會審議中流產(chǎn)。

更“奇葩”的并購還在后面。2015年6月，大連控股公告實施重大資產(chǎn)重組，擬作價7.7億元收購大股東持有的中再資源100%股權(quán)。

根據(jù)交易安排，大連控股將與大顯集團、中再資源簽訂債權(quán)抵償協(xié)議，約定大連控股對中再資源的并購，包括中再資源出售2家子公司股權(quán)獲得的債權(quán)。2家子公司對應(yīng)的債權(quán)金額為5.32億元。大連控股和大顯集團之間，就上述5.32億元的債權(quán)進行抵償。

換句話說，上市公司僅需出資2.38億元，即獲得中再資源100%股權(quán)。而中再資源持有的2家重要子公司資產(chǎn)，仍然留存在大顯集團層面，2.38億元購買的基本是一個空殼。

毫無疑問，這一資產(chǎn)重組計劃最終流產(chǎn)。

2017年1月，已“披星戴帽”的大連控股(ST大控)謀劃了第四次并購。上市公司擬通過對特定對象發(fā)行新股及支付現(xiàn)金的方式收購胡永剛及其一直行動人持有的全輝控股100%的股權(quán)，全輝控股持有港股上市公司中國再生醫(yī)學(xué)國際有限公司 (簡稱“中國再生醫(yī)學(xué)”)27.9%的股權(quán)。完成收購后，ST大控將成中國再生醫(yī)學(xué)第一大股東。

這起跨界并購?fù)瑯釉?個月之后宣告終止。《直面》(微信ID：zmtg1108)注意到，圍繞上市公司資產(chǎn)重組進程，大連控股受到了監(jiān)管部門高達15次的問詢及處罰。據(jù)《直面》(微信ID：zmtg1108)不完全統(tǒng)計，2015年2月起，大連控股累計收到上交所問詢函9次，公開譴責(zé)1次，受證監(jiān)會及派出機構(gòu)行政處罰4次。

大股東瘋狂“吸血”40億

通過預(yù)付款的方式，大連控股儼然成了大股東及關(guān)聯(lián)方的提款機。

2014年，大連控股對天津大通銅業(yè)預(yù)付款11.8億元，占年度預(yù)付款總額的99.68%。

公開資料顯示，2015年4月，ST大控謀劃第三次并購之前，大通銅業(yè)為大顯集團的控股孫公司，后者通過全資子公司中再資源持有大通銅業(yè)84.26%的股權(quán)，直接持有大通銅業(yè)7.47%的股份，累計控股92.73%。

此后，中再資源向第三方轉(zhuǎn)讓大通銅業(yè)84.26%股權(quán)。ST大控實際控制人代威，仍一直擔(dān)任大通銅業(yè)法人代表、董事長職務(wù)。

根據(jù)上交所發(fā)布的《上市規(guī)則》規(guī)定，大通銅業(yè)和上市公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

2015年，ST大控給予大通銅業(yè)預(yù)付款達到13.7億元，2016年則進一步增至17.45億元。2014年至2016年間，累計預(yù)付款金額高達42.95億元。

事實上，經(jīng)《直面》(微信ID：zmtg1108)統(tǒng)計，ST大控與大通銅業(yè)實際發(fā)生的交易額只有23.98億元，僅為預(yù)付款總額的一半。

ST大控輸血養(yǎng)活了大通銅業(yè)。雙方交易中，ST大控的采購形成了大通銅業(yè)的收入。2016年，大通銅業(yè)營收14.45億元，實現(xiàn)凈利潤虧損2萬元。同年，ST大控對大通銅業(yè)的日常關(guān)聯(lián)交易高達14.7億元，幾乎構(gòu)成了大通銅業(yè)全部的收入來源。

大連控股連續(xù)兩年虧損

大量資金流向關(guān)聯(lián)方，上市公司的日常經(jīng)營舉步維艱。2014年和2015年，ST大控分別實現(xiàn)營收4.6億元和19億元，同比增長逾300%，凈利潤則從1375萬元變?yōu)樘潛p8200萬元，2016年則繼續(xù)虧損9800萬元，徘徊在退市邊緣。

內(nèi)控失控 管理審計面目全非

2015年2月3日，ST大控收到定增之后的第一份問詢函。上交所要求大連控股對募集資金去向及對大通銅業(yè)預(yù)付款作出說明。6天之后，ST大控公告被證監(jiān)會立案調(diào)查。

這是ST大控受到監(jiān)管層重視的前奏。兩個月后，大連證監(jiān)局決定對ST大控進行行政處罰，因大連控股在2013年至2014年間，未及時披露對外擔(dān)保信息，構(gòu)成信批違規(guī)，大連證監(jiān)局分別對ST大控和實控人代威處以30萬元及3萬元罰款，并予以警告。

公開資料顯示，2013年至2015年間，大連控股八次為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保，其中有五次并未履行審批程序。三次為大股東大顯集團(2015年12月更名為“大連長富瑞華集團”)提供違規(guī)擔(dān)保，另外兩次是為大顯集團全資子公司中再資源進行擔(dān)保。

關(guān)鍵詞： 第二