近日，上海证监局发布行政处罚决定书沪〔2019〕1号，对参与内幕交易匹凸匹(现名ST岩石)的张邵波给出“没一罚三”的处罚，罚没约1.03亿元。

根据官方发布的资料，被视为“牛散”的张绍波，1987年4月出生，住址为福建省石狮市。其与五牛基金法定代表人、董事长、实际控制人韩某系好友。

这一事件的源起，是2015年五牛基金对匹凸匹的收购。

2015年7月，五牛股权投资基金管理有限公司(原名上海五牛股权投资基金管理有限公司，简称五牛基金)一致行动人上海五牛亥尊投资中心(有限合伙)(简称五牛亥尊)开始通过证券交易所集中交易系统持续买入“匹凸匹”。

2015年8月3日，五?；鹬と蹲什空倏?，会议认为，“匹凸匹”短线有利润，准备继续买入，“符合举牌标准，增加筹码，找机会谈合作事项”?；岷笪迮；鹬と蹲什扛涸鹑苏拍辰鲜瞿谌莸幕嵋榧鸵⑺透迮；鸱ǘù砣?、董事长、实际控制人韩某。

2015年8月7日，五?；鹬と蹲什吭惫は蛘拍程岢銎ネ蛊ナ乔痹诘氖展憾韵?，继续增持到上市公司总股本的4.9%，股价后期波动不大的话可以择机举牌，与大股东谈合作，包括控制权转让等。

直至2015年9月29日，五牛亥尊披露《匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司简式权益变动报告书》，报告书中称，五牛亥尊于2015年7月17日至9月21日期间通过证券交易系统集中竞价买入了“匹凸匹”17,028,886股，占该公司总股本的5%，持股目的为股权投资，并披露其拟于未来12个月内继续增持。随后，五?；鸪中龀?，截至2015年11月28日，共持有匹凸匹比例9.981%。2015年12月28日，五牛基金与鲜某、匹凸匹(中国)有限公司(以下简称匹凸匹中国)签订《股份转让协议》和《表决权委托协议》，鲜某及匹凸匹中国将持有的匹凸匹股份(合计约8.84%)转让给五?；鸹蚪砭鋈ㄎ懈迮；?。同日，匹凸匹召开2015年第二次临时股东大会，通过了选举韩某和五?；鸲卤吣澄湮碌囊榘浮Ｍ?，鲜某辞去董事长职务，匹凸匹董事会选举韩某担任董事长。

上海证监局认定，五?；鹗展浩ネ蛊サ挠泄胤桨?，构成内幕信息，韩某作为五牛基金法定代表人、董事长、实际控制人，是内幕信息所涉收购事项的主要决策者。属于《证券法》第七十四条第七项规定的内幕信息知情人，其知悉内幕信息的时间不晚于2015年8月21日。

经上海证监局调查，张绍波为内幕信息知情人韩某的好友，两人关系密切。内幕信息形成后至公开前，张绍波与韩某通讯联络十分频繁。

张绍波控制并使用“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户，在内幕信息形成后至公开前，买入“匹凸匹”4,500,000股，买入金额47,289,103.26元，并于内幕信息公开后全部卖出，卖出金额73,253,630.98元，扣除相关交易费用后，盈利共计25,852,700.42元。

综合“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户交易股票使用的电脑MAC地址与张绍波自认由其本人操作的“张绍波”证券账户交易股票使用的电脑MAC地址重合程度、“张绍波”证券账户、“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户交易股票频繁使用的IP地址与张绍波任职公司办公地址的IP地址重合程度、“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户分别与“张绍波”证券账户使用同一电脑交易同一只股票委托下单的时间间隔、“张绍波”证券账户与“张某婷”证券账户、“黄某花”证券账户交易的股票品种趋同程度以及“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户的第二联系人均为张绍波等多项证据，张绍波控制使用“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户交易了“匹凸匹”。

上海证监局调查显示，内幕信息公开前，“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户交易“匹凸匹”存在明显异常。

第一，“张某婷”证券账户在内幕信息形成后至公开前买入“匹凸匹”系开户以来首次买入。“黄某花”证券账户开户以来曾在2011年交易过“匹凸匹”(当时名为“多伦股份”)，买入数量为20,000股，买入金额为262,900元，远小于其在内幕信息形成后至公开前买入“匹凸匹”的数量和金额。

第二，“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户在内幕信息形成后至公开前买入“匹凸匹”的数量和金额明显超出两账户之前交易的其他股票。

第三，“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户买入“匹凸匹”之前专门转入大笔资金，其中大部分用于买入“匹凸匹”，交易金额明显放大，且“黄某花”证券账户和“张某婷”证券账户买入“匹凸匹”已成交的交易中，大部分交易委托价格高于成交价格，买入意愿强烈。

第四，“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户交易“匹凸匹”的时间与内幕信息的发展和公开时间高度吻合。

上海证监局认定，张绍波的行为构成内幕交易。但对于上海证监局的认定，张绍波及其代理人提出申辩意见。

对此，上海证监局认为：第一，从五?；鸺耙恢滦卸私灰?ldquo;匹凸匹”的过程看，其进行的是二级市场收购加协议收购两种方式收购上市公司控制权，而非仅仅是与上市公司控股股东进行交易，进而导致上市公司控制权发生变化。当事人知悉的信息应当是五牛基金收购匹凸匹控制权，而非仅仅是持有“匹凸匹”百分之五以上股份的股东或者实际控制人的持股情况发生较大变化。因此，本案的内幕信息为“上市公司收购的有关方案”。

第二，从五?；鹗展浩ネ蛊サ木咛骞炭芍涫展浩ネ蛊ゲ⒎橇偈逼鹨?，而是有较长时间的酝酿。从2015年7月起，五牛基金一致行动人就开始在二级市场上买入“匹凸匹”，8月3日五?；鹬と蹲什空倏睦嵋丫质展荷鲜泄镜囊馔?。五?；鹬と蹲什扛涸鹑苏拍秤?月21日发给韩某的《匹凸匹分析报告150821》具备收购方案的实质内容，具有可执行性，构成收购的“动议”。该方案一旦公开，可能影响理性投资者的投资决策及股票价格，该信息具有重大性。因此，本案内幕信息不晚于2015年8月21日形成。

第三，张绍波与内幕信息知情人韩某内幕信息公开前联络频繁，交易行为明显异常，综合各项主客观证据，可以认定张绍波控制使用“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户进行了内幕交易行为。虽然林某水作证自认其控制使用两账户交易了“匹凸匹”，但其证言与我局调取的证据存在较多矛盾，因此不予采纳。

综上，对当事人的陈述、申辩意见不予采纳。根据张绍波违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，上海证监局决定，没收张绍波违法所得25,852,700.42元，并处以77,558,101.26元罚款。

关键词： 罚没 张邵波 内幕交易