《金证研》南方资本中心 疏冽/作者 西洲/风控

(资料图)

专注于节能铝包木窗生产的哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“森鹰窗业”），曾于2014年1月24日于全国股转系统挂牌。在挂牌期间，曾谋求主板上市。然而2017年10月，因信息披露不规范、内部控制制度尚不健全且未能有效执行等情形，森鹰窗业前次申报被否。

此番转战创业板，森鹰窗业信息披露问题依旧“悬顶”。不仅2018年合并财务报表数据“大变脸”，两版招股书中关于第六次股权转让价格也出现“两个版本”。

一、主板申报期间与新三板信披现矛盾，节能铝包木窗产能“缩水”

事实上，森鹰窗业的上市之路并不顺利。自2021年1月28日-2022年4月19日，森鹰窗业的上市审核经历了三次中止，三次恢复。

回顾此前新三板挂牌期间的公开转让说明书，森鹰窗业主要产品节能铝包木窗的年产能数据“打架”，年产能“凭空”减少10万平方米。

1.1 曾于新三板挂牌，主要产品为节能铝包木窗

据森鹰窗业在新三板挂牌期间披露的签署日为2014年1月17日的公开转让说明书（以下简称“公开转让说明书”），森鹰窗业是国内较早专注于建筑节能木窗细分行业的企业。

2010年6月30日以前，森鹰窗业的主要产品为德式铝包木窗和意式木铝复合窗，上述两个产品几乎占到营业收入的100%。

自2011年7月1日起，森鹰窗业不再接受新的木铝复合窗订单，在既有木铝复合窗订单执行完毕后，将完全聚焦于生产铝包木窗系统。

另外，据签署日为2017年10月20日的招股说明书（以下简称“2017年招股书”），自2016年度起，森鹰窗业便不再有木铝复合窗销售收入。

而据此次申报的签署日为2022年4月16日的招股说明书（以下简称“招股书”），森鹰窗业的主营业务为专注于定制化节能铝包木窗研发、设计、生产及销售的企业。

回顾历史，森鹰窗业曾存在产能“凭空”消失的异象。

1.2 2014年公开转让说明书披露，节能铝包木窗年产能为40万平方米

据公开转让说明书，森鹰窗业主要从事铝包木窗的研发、设计、生产和销售。森鹰窗业称，截至签署日为2014年1月17日，其具备年产能40万平方米节能铝包木窗的生产能力。

可见，截至公开转让说明书签署日2014年1月17日，森鹰窗业已具备年产40万平方米节能铝包木窗产能。

然而一年以后，在森鹰窗业冲击主板市场时，森鹰窗业的产能却“悄然”变化。

1.3 2015年招股书显示，2014年产能“凭空”减少10万平方米

2015年，森鹰窗业冲击主板，分别于2015年和2017年披露了两版招股说明书。其中2017年招股书是对2015年招股书的更新。

据签署日为2015年12月28日的招股说明书（以下简称“2015年招股书”），森鹰窗业2012-2014年及2015年1-9月的产能分别为20万平方米、30万平方米、30万平方米、22.5万平方米。同期，森鹰窗业的产能利用率分别为88.56%、78.5%、77.65%、68.81%。

此外，2015年招股书显示，森鹰窗业称其具备年产能30万平方米节能铝包木窗的生产能力。

同时，据2017年招股书，2014-2016年，森鹰窗业节能铝包木窗的产能均为30万平方米。

可见，2012-2016年的五年时间里，森鹰窗业节能铝包木窗的年产能均为30万平方米，并未发生变化。

则相较公开转让说明书披露的40万平方米节能铝包木窗的年产能，2015年招股书与2017年招股书何故“凭空”减少了10万平方米？

面对主要产品产能矛盾“异象”，森鹰窗业信息披露真实性如何教人信服？而问题才刚刚开始。

二、多处财务数据“大变脸”，差额最高达1.4亿元

财务报表是对公司财务状况、经营成果和现金流量的反映。

而在合并范围一致的情况下，森鹰窗业此番上市披露的2018年合并财务报表，与其在挂牌期间披露的财务数据，或存在大规模差异。然而森鹰窗业对上述差异“迟迟”不谈。

2.1 合并资产负债表多处金额现矛盾，净资产存两千万元“缺口”

据森鹰窗业在新三板挂牌期间披露的2018年度报告（以下简称“2018年度报告”），2018年，森鹰窗业合并资产负债表流动资产项目中，货币资金期末余额为4,058.77万元；应收票据期末余额为496.56万元；应收账款期末余额为22,535.36万元；预付款项的期末余额为3,134.58万元；其他应收款的期末余额为1,149.31万元；存货的期末余额为14,497.91万元；其他流动资产的期末余额为570.7万元。

另外，2018年，森鹰窗业合并资产负债表非流动资产项目中，固定资产的期末余额为26,431.71万元；在建工程的期末余额为12,876.03万元；无形资产的期末余额为5,920.48万元；长期待摊费用的期末余额为81.77万元；递延所得税的期末余额为767.25万元；其他非流动资产的期末余额为638.04万元。

综上，新三板2018年度报告中，2018年，森鹰窗业合并资产负债表中总资产期末余额为93,158.48万元。

值得关注的是，森鹰窗业招股书中披露的财务数据，与年度报告中披露的上述财务数据，大相径庭。

据2022年3月4日签署的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股书上会稿”），2018年，森鹰窗业合并资产负债表流动资产项目中，货币资金期末余额为4,058.77万元；应收票据期末余额为506.56万元；应收账款期末余额为22,351.37万元；预付款项的期末余额为3,302.23万元；其他应收款的期末余额为1,130.11万元；存货的期末余额为13,745.47万元；其他流动资产的期末余额为771.15万元。

另外，2018年，森鹰窗业合并资产负债表非流动资产项目中，固定资产的期末余额为26,431.71万元；在建工程的期末余额为6,331.55万元；无形资产的期末余额为5,971.04万元；长期待摊费用的期末余额为188.41万元；递延所得税的期末余额为861万元；其他非流动资产的期末余额为7,016.92万元。

综上，招股书上会稿中，2018年，森鹰窗业合并资产负债表中总资产期末余额为92,666.29万元。

对比可知，对于2018年合并资产负债表中的资产科目，招股书上会稿披露的货币资金及固定资产期末余额与2018年年度报告中披露的一致。而除此之外，其他科目则均存在差异。

具体来看，相较于森鹰窗业2018年年度报告，招股书上会稿披露的应收票据增加了10万元，应收账款减少了183.99万元，预付款项增加了167.64万元，其他应收款减少了19.21万元，存货减少了752.44万元，其他流动资产增加了200.45万元，在建工程减少了6,544.48万元，无形资产增加50.56万元，长期待摊费用增加106.64万元，递延所得税资产增加93.75万元，其他非流动资产增加6,378.89万元。

上述科目差异最终导致，招股书上会稿披露的2018年总资产期末余额，比2018年度报告所披露的总资产期末余额减少了492.19万元。

不仅如此。

据森鹰窗业2018年度报告，2018年，森鹰窗业合并资产负债表流动负债项目中，短期借款期末余额为14,900万元；应付账款期末余额为6,012.82万元；预收款项期末余额为12,747.75万元；应付职工薪酬的期末余额为509.23万元；应交税费的期末余额为945.15万元；其他应付款的期末余额为1,796.02万元。

另外，2018年，森鹰窗业合并资产负债表非流动负债项目中，递延收益的期末余额为457.83万元。

可见，新三板2018年度报告中，2018年，森鹰窗业合并资产负债表中，总负债期末余额为37,368.79万元。所有者权益合计期末余额为55,789.69万元。

而据招股书上会稿，2018年，森鹰窗业合并资产负债表流动负债项目中，短期借款期末余额为14,900万元；应付账款期末余额为7,106.9万元；预收款项期末余额为13,194.06万元；应付职工薪酬的期末余额为904.72万元；应交税费的期末余额为866.02万元；其他应付款的期末余额为1,797.71万元。

另外，2018年，森鹰窗业合并资产负债表非流动负债项目中，递延收益的期末余额为457.83万元。

可见，招股书上会稿中，2018年，森鹰窗业合并资产负债表中，总负债期末余额为39,227.23万元。所有者权益合计期末余额为53,439.06万元。

对比可知，对于2018年合并资产负债表中的负债科目，招股书上会稿披露的短期借款及递延收益期末余额与2018年度报告中披露的一致。而除此之外，其他科目则均存在差异。

其中，相较于森鹰窗业2018年度报告所披露的数据，招股书上会稿披露的应付账款增加了1,094.08万元，预收款项增加了446.32万元，应付职工薪酬增加了395.49万元，应交税费减少了79.14万元，其他应付款增加了1.7万元。

上述科目差异，最终导致招股书上会稿披露的2018年总负债期末余额，比2018年年度报告所披露的总负债期末余额，增加了1,858.44万元。

与此同时，招股书上会稿披露的2018年所有者权益合计期末余额，比2018年度报告所披露的数据，减少了2,350.63万元。

而除了合并资产负债表科目存在矛盾外，2018年合并利润表数据也存在诸多差异。

2.2 招股书与年报合并利润表“打架”，净利润相差逾千万元

据森鹰窗业2018年度报告，合并利润表中，森鹰窗业2018年营业收入为61,162.09万元；营业成本为38,830.43万元；税金及附加为684.24万元；销售费用为7,195.45万元；管理费用为2,719.2万元；研发费用为1,867.38万元，财务费用为-53.96万元；资产减值损失为1,181.41万元；其他收益为139.5万元；投资收益为28.38万元；资产处置收益为2.91万元。

此外，森鹰窗业2018年营业利润为8,908.73万元，营业外收入为50.01万元；营业外支出为27.76万元，利润总额为8,390.99万元，所得税费用为1,922.58万元，净利润为7,008.41万元。

而据招股书上会稿，合并利润表中，森鹰窗业2018年营业收入为61,111.49万元；营业成本为39,305.34万元；税金及附加为684.24万元；销售费用为6,737.83万元；管理费用为3,080.49万元；研发费用为1,896.66万元，财务费用为-17.83万元；资产减值损失为1,926.97万元；其他收益为139.5万元；投资收益为65.93元；资产处置收益为2.91万元。

此外，森鹰窗业2018年营业利润为7,706.14万元，营业外收入为28.25万元；营业外支出为27.76万元，利润总额为7,706.63万元，所得税费用为1,729.1万元，净利润为5,977.53万元。

对比可知，对于森鹰窗业2018年合并利润表中的数据，招股书上会稿披露的税金及附加、其他收益、资产处置收益、营业外支出等科目的金额一致，其他科目金额则存在差异。

其中，相较于森鹰窗业2018年度报告所披露的数据，招股书上会稿披露的营业收入减少了50.6万元，营业成本增加了474.91万元，销售费用减少了457.62万元，管理费用增加了361.29万元，研发费用增加了29.28万元，财务费用增加了36.13万元，资产减值损失增加了745.56万元，投资收益增加了37.55万元，营业利润减少了1,202.59万元，营业外收入减少了21.76万元，最终净利润减少了1,030.88万元。

无独有偶，森鹰窗业2018年合并现金流量表数据同样存在“出入”。

2.3 合并现金流量表矛盾频出，相差金额最高达1.4亿元

据森鹰窗业2018年度报告，合并现金流量表中，森鹰窗业2018年包括两项经营活动现金流入，其中，销售商品、提供劳务收到的现金为69,073.38万元；收到其他与经营活动有关的现金为1,161.41万元，从而经营活动现金流入小计为70,234.79万元。

而在经营活动现金流出科目中，森鹰窗业2018年购买商品、接受劳务支付的现金为44,889.73万元，支付给职工以及为职工支付的现金为6,128.4万元，支付的各项税费为5,478.45万元，支付其他与经营活动有关的现金为8,547.48万元，从而经营活动现金流出小计为65,044.05万元。

最终，2018年度报告中，森鹰窗业2018年经营活动产生的现金流量净额为5,190.73万元。

而据招股书上会稿，合并现金流量表中，森鹰窗业2018年包括两项经营活动现金流入，其中，销售商品、提供劳务收到的现金为69,252.3万元；收到其他与经营活动有关的现金为813.41万元，从而经营活动现金流入小计为70,065.71万元。

而在经营活动现金流出科目中，森鹰窗业2018年购买商品、接受劳务支付的现金为40,728.23万元，支付给职工以及为职工支付的现金为10,364.22万元，支付的各项税费为5,499.78万元，支付其他与经营活动有关的现金为8,184.79万元，从而经营活动现金流出小计为64,777.03万元。

最终，招股书上会稿中，森鹰窗业2018年经营活动产生的现金流量净额为5,288.68万元。

计算可知，对于森鹰窗业2018年合并现金流量表中经营活动现金流量的相关数据，相较于2018年年度报告披露的数据，招股书上会稿披露的销售商品、提供劳务收到的现金增加了178.92万元，收到其他与经营活动有关的现金减少了348万元。从而经营活动现金流入小计减少了169.08万元。

同时，招股书上会稿披露的购买商品、接受劳务支付的现金减少了4,161.5万元，支付给职工以及为职工支付的现金增加了4,235.82万元，支付的各项税费增加了21.34万元，支付其他与经营活动有关的现金减少了362.69万元，从而经营活动现金流出减少了267.03万元。

最终，招股书上会稿披露的经营活动产生的现金流量净额增加了97.95万元。

而投资活动产生的现金流量净额也现信披矛盾。

据森鹰窗业2018年度报告，合并现金流量表中，森鹰窗业2018年包括两项投资活动现金流入，其中，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为3.5万元；收到其他与投资活动有关的现金为7,028.38万元，从而投资活动现金流入小计为7,031.88万元。

而在投资活动现金流出科目中，森鹰窗业2018年仅有一项投资活动现金流出，即购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为17,259.46万元，从而投资活动现金流出小计为17,259.46万元。

即2018年度报告中，森鹰窗业2018年投资活动产生的现金流量净额为-10,227.57万元。

而据招股书上会稿，合并现金流量表中，森鹰窗业2018年包括两项投资活动现金流入，其中，收回投资收到的现金为14,065.93万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为3.5万元；从而投资活动现金流入小计为14,069.43万元。

而在投资活动现金流出科目中，森鹰窗业2018有三项投资活动现金流出，其中，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为17,271.66万元，投资支付的现金为7,000万元，支付其他与投资活动有关的现金为60万元，从而投资活动现金流出小计为24,331.66万元。

即招股书上会稿中，森鹰窗业2018年投资活动产生的现金流量净额为-10,262.23万元。

对比可知，对于投资活动现金流入科目，相较于2018年年度报告，招股书上会稿披露的数据不仅金额存在差异，甚至科目也存在矛盾。

2018年度报告中的合并现金流量表显示，当年森鹰窗业并无收回投资收到的现金。而招股书上会稿中的合并现金流量表披露，当年收回投资收到的现金为14,065.93万元。

另外，2018年度报告中的合并现金流量表显示当年收到其他与投资活动有关的现金为7,028.38万元，而招股书上会稿中披露的此项金额为0元。

上述差异最终导致，招股书上会稿披露的投资活动现金流入小计，比2018年度报告中披露的金额，增加了7,037.55万元。

同时，对于投资活动现金流出科目，招股书上会稿披露的购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加了12.21万元，投资支付的现金增加了7,000万元，支付其他与投资活动有关的现金增加了60万元，从而导致招股书上会稿披露的投资活动现金流入小计增加了7,072.21万元。

最终，招股书上会稿披露的投资活动产生的现金流量净额减少了34.66万元。

放眼筹资活动产生的现金流量净额方面。

对于筹资活动产生的现金流量，据森鹰窗业2018年度报告，合并现金流量表中，森鹰窗业2018年仅有一项筹资活动现金流入，即取得借款收到的现金为14,900万元，从而筹资活动现金流入小计为14,900万元。

而在筹资活动现金流出科目中，森鹰窗业2018年有两项筹资活动现金流出，其中偿还债务支付的现金为12,000万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金为598.15万元。从而筹资活动现金流出小计为12,598.15万元。

最终，森鹰窗业2018年筹资活动产生的现金流量净额为2,301.85万元。

而据招股书上会稿，合并现金流量表中，森鹰窗业2018年有两项筹资活动现金流入，其中，取得借款收到的现金为14,900万元，收到其他与筹资活动有关的现金为2,100万元，从而筹资活动现金流入小计为17,000万元。

而在筹资活动现金流出科目中，森鹰窗业2018年有三项筹资活动现金流出，其中偿还债务支付的现金为12,000万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金为611.67万元，支付其他与筹资活动有关的现金为2,100万元。从而筹资活动现金流出小计为14,711.67万元。

最终，森鹰窗业2018年筹资活动产生的现金流量净额为2,288.33万元。

计算可知，对于森鹰窗业2018年合并现金流量表中筹资活动现金流量的相关数据，相较于2018年年度报告，招股书上会稿披露的取得借款收到的现金以及偿还债务支付的现金金额与其一致，但其余科目存在差异，且同样存在金额差异和科目矛盾。

具体来看，2018年年度报告中“收到其他与筹资活动有关的现金”的科目金额为0元，而招股书上会稿披露的此项科目金额为2,100万元，从而导致筹资活动现金流入小计增加了2,100万元。

而巧合的是，在筹资活动现金流出科目中，2018年年度报告中“支付其他与筹资活动有关的现金”的科目金额为0元，而招股书上会稿披露的此项科目金额同样为2,100万元。

需要指出的是，在两份文件所披露的数据差异中，收到其他与筹资活动有关的现金和支付其他与筹资活动有关的现金科目的差异金额均为2,100万元，但上述两个科目分别属于现金流入和现金流出科目，不存在后期在同类细分科目下重新分类调整的可能，上述调整或为会计差错更正。

而对于筹资活动现金流出科目，除了支付其他与筹资活动有关的现金的金额存在差异外，相较于2018年度报告，招股书上会稿披露的分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加了13.51万元，最终共同导致筹资活动现金流出小计增加了2,113.51万元。

从而，招股书上会稿披露的筹资活动产生的现金流量净额减少13.51万元。

最后，在经营活动现金流量差异、投资活动现金流量差异及筹资活动现金流量差异的综合影响下，招股书上会稿披露的森鹰窗业2018年现金及现金等价物净增加额，比2018年年度报告中披露的增加了49.78万元。

与此同时，根据会计准则，现金流量表的编制规则是收付实现制，即根据款项是否已收到或付出，来进行记录核算，并不涉及复杂的跨期调整。

考虑到现金流量表大部分科目金额均发生变化，且三项活动现金流量净额最终存在差异，森鹰窗业2018年年度报告中的财务报表或存在会计差错。

2.4 招股书及年报的合并范围一致，或未对上述差异造成影响

需要指出的是，上述财务报表多处金额矛盾的情况，或并非是因合并范围变化导致。

据2018年年度报告，森鹰窗业将哈尔滨森鹰建筑安装有限公司（以下简称“森鹰建安”）、双城市森鹰窗业有限公司（以下简称“双城森鹰”）、森鹰窗业南京有限公司（以下简称“南京森鹰”）、森鹰窗业成都有限公司（以下简称“成都森鹰”）4 家子公司纳入本期合并财务报表范围。

同时，根据“合并范围的变更”情况，成都森鹰成立于2018年5月14日，于同年2018年12月13日注销。因此，森鹰窗业2018年合并财务报表中增加和减少的合并范围均为成都森鹰。

另外，据招股书上会稿，截至2021年6月30日，森鹰窗业合并财务报表范围内子公司包括双城森鹰、南京森鹰、森鹰建安和南京自由拾光阳光房外遮阳有限公司（以下简称“自由拾光”）。

其中双城森鹰成立于2013年3月，南京森鹰成立于2017年6月，森鹰建安成立于2010年7月，自由拾光成立于2020年7月。

同时，根据“合并范围变动情况”部分，随着自由拾光于2020年7月成立，森鹰窗业将其纳入合并报表范围；成都森鹰于2018年5月14日成立，森鹰窗业将其纳入合并报表范围。同时，因成都森鹰于2018年12月13日注销，森鹰窗业不再将其纳入合并报表范围。

综合两份文件对于合并范围及其变动情况的介绍来看，2018年年度报告和招股书上会稿中合并财务报表的合并范围一致。

也就是说，在合并范围一致的情况下，森鹰窗业在新三板挂牌期间披露的2018年合并财务报表与此次申报披露的财务报表，存在大规模差异。而根据规定，上述情形需在招股书进行披露。

2.5 发行人应在招股说明书中，披露会计差错更正情形及其原因

据证监会于2020年6月10日发布的《首发业务若干问题解答》，发行人在申报前的上市辅导和规范阶段，如发现存在不规范或不谨慎的会计处理事项并进行审计调整的，应当符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定，并保证发行人提交首发申请时的申报财务报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

申报会计师应按要求对发行人编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具审核报告并说明差异调整原因，保荐机构应核查差异调整的合理性与合规性。

同时，发行人应在招股说明书中披露重要会计政策、会计估计变更或会计差错更正情形及其原因。

而在此次申报的2018年合并财务报表，与原始财务报表存在诸多差异的情况下，森鹰窗业在最初的三版招股书中，或并未对此情形予以说明。

2.6 多份招股书均未对上述差异予以说明，最新版招股书仅一笔带过

据深交所创业板发行上市审核信息公开网站，截至查询日2022年7月18日，森鹰窗业共计披露了7版招股说明书。

该7版招股说明书分别为披露日期为2020年12月29日的招股说明书（以下简称“第一版招股书”）；披露日期为2021年4月27日的招股说明书（以下简称“第二版招股书”）；披露日期为2021年7月16日的招股说明书（以下简称为“第三版招股书”）；披露日期为2021年12月23日的招股说明书（以下简称“第四版招股书”）。

而据《金证研》南方资本中心研究发现，在最初的三版招股书中，森鹰窗业并未提及2018年合并财务报表与原始财务报表的差异，以及会计差错更正和调整原因。

据第一版招股书“重要会计政策、会计估计变更及其影响”部分，报告期内，森鹰窗业会计政策变更主要包括执行新金融工具准则、新收入准则，会计估计变更主要为应收款项坏账准备计提比例变更。

其中，执行新金融工具准则、新收入准则并未对2018年财务报表数据产生影响。虽然森鹰窗业对应收款项坏账准备计提比例的调整按会计差错追溯调整至2017年1月1日，但上述调整仅会影响应收款项余额和坏账准备金额，并不足以解释2018年合并财务报表与原始财务报表的大规模调整。

而直至第四版招股书，森鹰窗业也仅仅“寥寥几句”，提及了会计师事务所针对本次申请文件财务信息披露与新三板披露信息的主要差异情况，出具鉴证报告一事。

据第四版招股书，森鹰窗业称，由于信息披露具体依据不同，本次申报招股说明书的信息披露与新三板挂牌期间的信息披露在要求、细节、信息披露覆盖期间等方面存在一定差异，但不存在实质性差异或重大变动。森鹰窗业将上述差异分为两类：财务信息披露部分和非财务信息披露部分。

在“财务信息披露部分”，相较最初的三版招股书，森鹰窗业补充说明，其2018年度财务数据已在全国股转系统披露，2018年度披露的财务数据，即为本次申报原始财务报表。森鹰窗业本次申请文件财务信息披露与新三板披露信息的主要差异情况，参见天健会计师出具的《关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》（天健审[2021]3-492号）。

而根据此份鉴证报告的编号“【2021】3-492号”可知，此份鉴证报告或是在2021年才补充出具。而森鹰窗业第一版招股书的披露日期为2020年12月29日，签署日期为2020年12月18日。

需要指出的是，截至查询日2022年7月18日，报告期包括2018年的最新版本的招股书，是签署日为2022年3月4日的招股书上会稿。

但是，在招股书上会稿中，森鹰窗业或仍未披露2018年财务报表涉及的差错更正情形及其原因。

上述情形表明，在合并范围一致的情况下，森鹰窗业招股书披露的2018年合并财务报表，与其在新三板挂牌期间披露的财务报表，或存在大规模差异。森鹰窗业或对原始报表进行了会计差错更正。

而依据《首发业务若干问题解答》的规定，申报会计师应按要求对发行人编制的申报财务报表，与原始财务报表的差异比较并出具审核报告并说明差异调整原因。且发行人应在招股书披露会计差错更正情形及其原因。

而森鹰窗业在最初的三版招股书中，对上述差异“避而不谈”。到了第四版招股书，才以“寥寥”数语，对报表差异情况进行补充提及。令人唏嘘。

三、股权转让价格与前次上市信披打架，关联方股权结构与官宣“对垒”

资本市场是块大“蛋糕”，分食者众多。

历史上，以实控人曾经控制的企业上海森鹰作为上市主体的计划落空后，森鹰窗业“临危受命”成为上市主体筹划上市。然而在这过程中，却暴露出森鹰窗业信息披露的诸多“马脚”。

3.1 上海森鹰和骏鹰投资，曾为实控人控制的其他企业

据招股书，森鹰窗业实际控制人为边书平、应京芬，二人系夫妻关系。

截至招股书签署日2022年4月16日，边书平持有森鹰窗业73.9%的股份，应京芬持有森鹰窗业9.46%的股份，二人合计持有森鹰窗业83.35%的股份。

此外，上海森鹰实业股份有限公司（以下简称“上海森鹰”）和黑龙江骏鹰投资有限公司（以下简称“骏鹰投资”），曾为边书平和应京芬所控制的其他企业。

其中，上海森鹰成立于2007年6月21日，于2015年11月注销。

同时，招股书显示，上海森鹰设立时，边书平持有上海森鹰58.5%的股份，应京芬持有上海森鹰4.75%的股份，二人合计持有上海森鹰63.25%的股份。

而根据上海森鹰股权变动情况，上海森鹰注销前，边书平持有上海森鹰88.58%的股份，应京芬持有上海森鹰4.75%的股份。且上海森鹰存续期间，边书平或均为上海森鹰的控股股东。

放眼骏鹰投资。

据招股书，骏鹰投资成立于2003年5月21日。骏鹰投资设立时，边书平持有骏鹰投资65%的股份，应京芬持有骏鹰投资12.5%的股份，二人合计持有骏鹰投资 77.5%的股份。

另据招股书披露的骏鹰投资的历史沿革，自2003年5月至2020年6月12日，边书平和应京芬均为骏鹰投资的实际控制人。

需要指出的是，2007年8月，因拟以上海森鹰为上市主体筹划上市，森鹰窗业股东将所持有的森鹰窗业全部股份，转让至上海森鹰和骏鹰投资。

3.2 曾计划以上海森鹰为主体上市，森鹰窗业成为上海森鹰的控股子公司

据招股书，2007年8月，森鹰窗业拟以上海森鹰为上市主体筹划上市。出于调整股权的目的，边书平、应京芬等17名自然人股东将所持森鹰窗业全部股份转让给上海森鹰及骏鹰投资。

本次转让后，森鹰窗业成为上海森鹰的控股子公司。

同时，森鹰窗业称，本次股权结构调整系股东主动进行的股权调整，本次股权转让价格系参考各股东入股价格，并经各方协商一致以1元/股的价格进行股权转让。因此，本次股权转让具有合理性。

据2017年招股书，此次转让完成后，森鹰窗业的股权结构为：上海森鹰持股97.33%、骏鹰投资持股2.67%。

不济的是，此次上市计划最终“落空”。

于是2011年，森鹰窗业决定调整上市方案，变更为以森鹰窗业为主体筹划上市。上海森鹰及骏鹰投资将所持有的森鹰窗业全部股份转让给边书平、应京芬等8名自然人。

而对于此次股权转让的价格，森鹰窗业在两版招股书中的披露存在“出入”。

3.3 前次上市计划“落空”，上市主体变更为森鹰窗业并再次进行股权调整

据招股书，自2007年股权结构调整后，森鹰窗业以上海森鹰为主体上市的计划未能实施。2011年，森鹰窗业决定调整上市方案，变更为以森鹰窗业为主体筹划上市，再次进行股权调整，将森鹰窗业股份从上海森鹰及骏鹰投资转让给边书平、应京芬、邱东、张同新等8名自然人。

与此同时，森鹰窗业称，本次股权转让价格系参考其2010年末的每股净资产，并经各方协商一致，以1.17元/股的价格进行股权转让。

招股书进一步指出，上述转让为森鹰窗业成立以来第六次股份转让。

然而，上述股权转让价格，与森鹰窗业2017年招股书披露的数据，却存在矛盾。

3.4 森鹰窗业第六次股权转让价格，两版招股书存在差异

据2017年招股书“股本的形成及其变化情况”部分，2011年10月，森鹰窗业发生第六次股权转让。

具体情况为，2011年7月30日，上海森鹰、骏鹰投资分别与边书平、应京芬、邱东、张同新、邵长青、孙春海、李珂、顾艳华等8名自然人签订《股份转让协议》，上海森鹰将其持有的公司股份以1元/股价格分别转让给上述8名自然人，骏鹰投资将其持有的公司全部股份以1元/股价格转让给边书平。

由此可知，对于上海森鹰及骏鹰投资将森鹰窗业股份转让至边书平、应京芬等8名自然人的股权转让价格，招股书披露的转让价格为1.17元/股。而2017年招股书披露的转让价格为1元/股，两版招股说明书披露的股权转让价格存在差异。

3.5 招股书披露的上海森鹰股权结构信息，与官方信息“打架”

事实上，森鹰窗业信息披露的问题仍在继续。对于上海森鹰的股权结构，森鹰窗业两版招股说明书的披露也存在“出入”。

据招股书，2009年6月18日，上海森鹰在上海股权托管登记中心托管登记。登记托管的股权结构中，边书平持有2,657.5万股，持股比例为88.58%；邱东持有100万股，持股比例为3.33%；顾艳华持有10万股，持股比例为0.33%。上海森鹰合计股数为3,000万股。

而且，森鹰窗业称，本次托管后直至2015年上海森鹰注销前，上海森鹰的股权结构未发生变动。即2009年6月18日至2015年11月25日注销期间，上海森鹰的股权结构均为上述。

然而，招股书披露的上海森鹰股权信息，与市场监督管理局所示信息却不一致。

据市场监督管理局公示的上海森鹰2014年度报告，上海森鹰注册资本3,000万元，其中边书平认缴出资额为2,697.5万元，邱东认缴出资额为60万元，顾艳华认缴出资额为10万元。

经测算，边书平持股比例为89.92%，邱东持股比例为2%，顾艳华持股比例为0.33%。该年报的填报时间为2015年6月19日。

值得一提的是，上海森鹰2013年年度报告中填报的股权结构信息，与2014年年度报告中填报的股权结构信息相同。

并且，截至查询日2022年7月18日，上海森鹰并无股权变更信息。

也就是说，市场监督管理局显示，2013年年末至2015年11月注销期间，上海森鹰的股权结构中，边书平认缴出资额为2,697.5万元，持股比例为89.92%；邱东认缴出资额为60万元，持股比例为2%；顾艳华认缴出资额为10万元，持股比例为0.33%。

上述股权结构，与招股书中披露的信息显然矛盾

经测算可知，相较于市场监督管理局，在上海森鹰股权结构中，招股书披露的边书平持股数减少了40万股，邱东的持股数增加了40万股。剩余股东的持股数及上海森鹰注册资本均一致。

而蹊跷的是，对于上海森鹰的股权结构，不仅招股书所披露的信息与官方“对垒”。事实上，两版招股书也自相矛盾。

3.6 两版招股说明书数据矛盾，上海森鹰股权结构上演“手抖式”信披

据2017年招股书，注销时上海森鹰的股权结构中，上海森鹰合计出资额为3,000万元，其中边书平出资额为2,697.5万元，出资比例为89.92%；邱东出资额为60万元，出资比例为2%；顾艳华出资额为20万元，出资比例为0.67%。

而精彩的是，根据2017年招股书所披露的上海森鹰上述股权结构情况，将各股东的出资额相加不难发现，上海森鹰合计出资额竟达到了3,010万元。

不仅如此，相较于上述数据，森鹰窗业在招股书中披露的边书平持股数减少了40万股，邱东的持股数增加了40万股，顾艳华的持股数减少了10万股。

可见，上海森鹰的股权结构，在森鹰窗业的两版招股书及官方信息中，频频“变脸”。而关于股权转让价格，森鹰窗业两版招股书披露的数据也存在“出入”。至此，森鹰窗业的信息披露质量堪忧。

前车之鉴，后车之师。身陷多重信披“迷局”的森鹰窗业，此番上市之路是否会继续遇挫？不得而知。

关键词： 森鹰窗业财务报表大变脸或会计基础薄弱 催生上亿元