上次剖析過深交所對華菱鋼鐵(9.200,0.16,1.77%)年報問詢函中的針對20個會計科目的連環追問之后，不少讀者直呼：有料、過癮，留言催更。

你若愛看，怎能不更?今天端上第二篇。

交易所下發的各種函堪稱是對上市公司業績和資本動作的官方解讀指南，不僅言辭犀利、直擊要害，若順藤摸瓜，還能讓你真正領略什么叫做——財技深如海，“憑空”出利潤。

今天，我們就來分析一家剛被深交所問詢過的上市公司——納思達(28.810,1.08,3.89%)(002180.SZ)。

兩度更名、借殼上市、多次定增、數次停牌……一看就是家有故事的公司。

正好，其近期也公告了2017年業績快報：2017年歸母凈利潤為10.3億，同比飆漲15倍。這比一個月前的業績預告修正數據至少調升了1.5億，比四個月前的首次業績預告數據至少調升了11億。

如此大幅度調整，很難不引起關注。

而深交所曾在其業績預告修正公告發出后下發了問詢函，這也給我們的分析指了一條明路。

兩度上調業績預告 曾引來深交所問詢

先直接看表：

從2017年10月底發布的首份全年業績預告，再到兩次修正業績，納思達的歸母凈利潤從至少虧損1.57億元最終調至盈利10.3億元，增加了11.8億。

先看看公司三次業績預告的主要原因：

1、首次預告虧損的原因在于：對美國利盟公司并購后的資產和負債進行調整，相應增加了報告期的折舊、攤銷等，造成利盟調整后凈利潤虧損，以及為并購美國利盟進行融資而產生的利息支出。

2、在接下來的首次業績預告修正中，納思達對由虧轉盈給出的主要理由是：美國通過的稅改方案，為公司控股的美國利盟公司帶來一次性凈收益，反應在所得稅費用科目的減項。

3、最終業績快報對盈利調升的解釋為：調整了原來初步測算的稅改影響數，進一步調減所得稅費用。

綜合三次業績預告披露，我們找到了一個關鍵詞：美國利盟。

再結合深交所在問詢函中提及的遞延所得稅負債和商譽的處理，整個脈絡開始清晰。

前情提要：耗資170億杠桿收購美國虧損公司 高商譽懸頂

要了解納思達利潤飆漲的原因，癥結之一就是2016年以約170億元收購的一家美國上市公司——Lexmark International，也就是美國利盟。

美國利盟是全球著名的打印機公司，2016年其在全球激光打印機市場的份額約為5%，位居第四，排在HP(22%)、Canon(19%)、Xerox(9%)之后。

并購利盟之前的納思達(彼時仍叫“艾派克”)，主營業務是通用打印耗材、芯片及其他部件。因此，通過并購利盟，算是打通了打印機產業鏈上下游。

根據公告顯示，納思達出資7.77億美元與另外兩家投資機構合資在開曼群島設立公司，用以收購美國利盟，三家共出資15.18億美元，其中納思達持股51.18%。而此次對利盟提出的收購金額為27億美元，折合人民幣約170億元，剩余的金額由海外子公司貸款獲得。

簡單來說，就是納思達通過杠桿收購方式控股美國利盟51.18%來完成此項并購。

2016年11月29日，并購完成交割，美國利盟在紐交所退市。在2016年的年報中，納思達對美國利盟進行了并表。

并表后，問題出來了——巨額商譽。納思達賬上的商譽值從2015年末的0.38億元飆升至2016年末的188億元，這其中來自美國利盟的商譽為187.72億。

美國利盟有如此高的商譽，一方面是由于此次交易價格與凈資產差額，另一方面則是因為美國利盟自己長期以來的頻繁并購。立信出具的審計報告顯示：利盟在2015年年底的總資產合計258.2億元，凈資產為71.26億元，商譽合計86.05億元，商譽占總資產比重為33.3%，其中一直虧損的ES業務(即軟件業務)資產組的商譽高達82.27億元。

由于ES業務的拖累，美國利盟在2015年首度虧損折合人民幣約2.45億元，2016年前11個月虧損約68.85億元。

熟悉商譽的投資者，應該已經知道納思達在此項并購后不得不面臨一個致命問題了：巨額商譽減值。要知道并購前，納思達的凈利潤還不到3億元，若美國利盟仍舊無法盈利，高達180多億的商譽該何去何從?

避免巨虧招式一：并表前先計提48億商譽減值

ES業務作為美國利盟的重要業務，承擔著美國利盟被并購前的大部分商譽。但是由于ES業務長期處于虧損狀態，以及該項業務涉及美國國家安全，事實上，納思達在收購之時就決定，在收購完成后將利盟的ES業務分拆出售。

如果就這么在并表后出售常年虧損且商譽巨大的ES業務，最大的問題就是一旦價格賣得不高，出售ES業務就極易形成巨額投資虧損。因此，利盟就在并購前對ES業務進行了商譽減值：2016年，ES資產組計提了7.29億美元(約合人民幣48億元)的商譽減值。

由于納思達是在2016年11月29日之后才將利盟并表的，因此利盟2016年1月至11月的商譽減值虧損，不用體現在納思達的財務報表上。

其實，類似這種套路在并購案例中較為常用，即想辦法讓并購前的公司承擔盡可能多的虧損，使得并購后被并購公司能夠釋放出利潤，從而助推上市公司的業績。這個做法只要過程合法合規，并沒有什么問題。

根據2017年三季報測算，納思達在第三季度獲得的投資收益為15.4億元，主要是出售ES業務取得的。盡管我們尚無法得知來自ES業務出售的投資收益具體有多少，但相對ES業務持續虧損的狀況，這一結果還算不錯。

如此一來，商譽減值留給了過去，投資收益便納入了上市公司囊中。

避免巨虧招式二：下推會計法讓18億商譽悄然消失

2018年2月23日，納思達發布了對問詢函回復公告，回答了深交所關于遞延所得稅負債和商譽的調整問題。

回復內容顯示：根據下推會計法，美國利盟在2017年11月對合并購買日的遞延所得稅負債和商譽進行了調減，兩項均減少約2.97億美元(折合人民幣約18億元)，該項調整不影響2017年當期損益，也就是說，商譽減少了，凈利潤卻不用減少。

WTF?難道我們以前看的都是假商譽?

事實上，這里的商譽減少不是往常的商譽減值，而是直接對商譽價值進行調整。這就要提到公告中出現的下推會計了。

下推會計指：在企業合并時，一個會計主體在其個別財務報表中，根據購買該主體有投票表決權的股份的交易，重新確立會計和報告基礎的行為。也就是將原來由收購公司在合并時對所獲得凈資產的公允價值，調整下推到被收購子公司的會計報表中。

一般人也看不懂上面這句話。簡單翻譯下，就是說被并購的公司希望以后都按照買了自己的公司的會計和財務報告標準來做賬了，再簡單點說，就是嫁雞隨雞，嫁狗隨狗——進了咱家門，就按咱家的方法記賬。這么一來很多涉及到估算公允價值的科目都可能要進行調整，只要合法合規，愛怎么調怎么調。

下推會計法在國內比較少見，但在美國較為常見，由于利盟是美國企業，因此其援引了美國準則805-50-25-4的商業并購準則，采用下推會計法也是合理的。

如此一來，又一筆商譽悄然消失在賬面上，卻又不在利潤表上留下一絲痕跡。

看完兩個減少巨虧的大招，是不是頓時對會計運作方式油然起敬?

特朗普送來大禮包：美國稅改帶來超10億收益

當然，以上兩大招式算是比較隱蔽的，根據公司公告，明面上最直接的增利原因是美國稅改。

2017年12月，美國通過的稅改方案，為公司控股的美國利盟帶來一次性凈收益，該項收益將反映在公司合并利潤表所得稅費用科目(所得稅費用-遞延所得稅費用)的減項，將相應地增加2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤。

美國稅改法案于2018年1月開始實施。根據這份法案，美國聯邦企業所得稅率將從現在的35%降至21%;對美國企業留存海外的利潤進行一次性征稅，其中現金利潤的稅率為15.5%;推行“屬地制”征稅原則，即未來美國企業的海外利潤將只需在利潤產生的國家交稅，而無需向美國政府交稅。

關鍵詞： 交易所 上市公司 業績