8月26日晚间，天茂集团(7.850,0.71,9.94%)吸收合并国华人寿的相关预案正式出炉。具体而言，天茂集团拟通过向控股子公司国华人寿股东发行股份、可转换债券及支付现金等方式，吸收合并国华人寿。交易完成后，天茂集团将作为存续公司拟更名为“国华人寿保险股份有限公司”，原国华人寿股东将成为吸收合并后存续上市公司的股东。

鉴于本次交易完成后，新理益集团仍为上市公司控股股东，刘益谦仍为上市公司实际控制人，本次交易不构成重组上市。

目前，我国A股市场仅有中国人寿(29.380,0.67,2.33%)、中国人保(8.570,0.15,1.78%)、中国平安(87.980,0.48,0.55%)、中国太保(38.440,-0.26,-0.67%)、新华保险(51.780,0.98,1.93%)五家保险公司，此次国华人寿整体上市备受业内关注。有业内人士认为，这将成为我国保险企业迈向资本市场方式的一次重要探索，国华人寿能否抓住机遇、实现弯道超车值得关注。

图片来源：天茂集团公告截图

发行股份、可转换债券及支付现金吸收合并国华人寿

8月12日，天茂集团发布停牌公告，拟通过向国华人寿的除天茂集团外其他6家股东发行股份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式对国华人寿实施吸收合并。鉴于该事项尚存在不确定性，天茂集团股票自2019年8月13日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

8月26日，天茂集团发布公告称，在此次交易中，天茂集团为吸收合并方，国华人寿为被吸收合并方。交易方案为：天茂集团发行股份、可转换债券及支付现金吸收合并国华人寿，并募集配套资金。具体来看，天茂集团拟通过对控股子公司国华人寿的股东海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信发行股份、可转换债券及支付现金，向湖北宏泰、武汉地产、江岸国资发行股份的方式，吸收合并国华人寿。本次吸收合并中发行股份的价格为6.3元/股，符合《重组管理办法》的规定。

目前天茂集团持有国华人寿51%股份，剩余6家股东为东海南凯益实业有限公司、上海博永伦科技有限公司、宁波汉晟信投资有限公司、湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司、武汉地产开发投资集团有限公司、武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司，分别持股15.0478%、13.9083%、9.4653%、9.2150%、1.1363%、0.2273%，合计49%。

在本次交易中，天茂集团拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，配套资金规模不超过此次交易中标的资产交易价格。募集配套资金拟用于支付此次交易相关中介机构费用、补充存续上市保险公司的资本金，进一步提高偿付能力以支持公司未来业务发展。

中小保险第一股有望登陆A股

相比其他金融同业，目前A股仅有五家保险上市公司。此次吸收合并意味着国华人寿有望成为A股第六家保险上市公司，也是中小保险第一股。国华人寿是一家以人身险业务为主的中小型保险公司。成立之初的注册资本金为3亿元，经历了股东数次增资后，最新的注册资本金为48.46亿元。

资料显示，天茂集团于2007年11月以自有资金出资5997万元参与设立国华人寿，持有19.99%的股权，为第一大股东。从2008到2012年间，天茂集团共参与5次国华人寿增资，持有国华人寿股权一直维持在20%左右。

2012年10月，天茂集团出售国华人寿10500万股并放弃了之后的三次增资，持股比例降至6.96%。2016年3月，天茂集团通过非公开发行股票募集资金收购了国华人寿保43.86%的股权，收购完成后合计持有国华人寿51%的股份，成功控股国华人寿，主营业务变更为寿险业务。

2018年底，天茂集团发布公告称出资48.45亿元增持国华人寿，增资后仍持有51%，并引入了三家湖北省的大型国企成为国华人寿新股东，共计增资高达95亿元，这也成为寿险行业近三年来最大的一笔增资行为。完成增资后，国华人寿净资产已达260亿元。截至停牌前，天茂集团总市值353亿元。

天茂集团发布的2018年年报显示，公司保险业务收入占营业收入的97.17%，包括持股51%的国华人寿和持股9.2511%的安盛天平。虽然天茂集团的主业、甚至所属行业变更为保险业，但在业内来看，其寿险业务的估值未能充分的被市场所认可。

2015年，国华人寿规模保费达到477.21亿元。在此后的2016年，公司开启了转型之路，保费增长开始放缓。2016年-2018年，公司原保险保费收入为266亿元、461亿元、345亿元。截至2018年12月31日，国华人寿总资产1707.79亿元，营业收入300.76亿元;实现净利润20.55亿元。

盈利数据显示，国华人寿仅在2008年，2011年-2013年，四年为亏损状态，其余年份均盈利。2014年以来五年间，公司净利润分别为14.3亿元、16.5亿元、16.5亿元、27.3亿元、20.6亿元，累计盈利达92亿元。

关键词： 发行股份 可转换债券