8月12日晚间，天茂集团(000627.SZ)发布公告称，拟对国华人寿其余6家股东所持49%股权进行吸纳合并。此举构成重大资产重组及关联交易，天茂集团股票将于8月13日开市起停牌。

新京报报道称，天茂集团的这一举措被不少业内人士解读为国华人寿将“借壳”在A股上市，若最终成功，那么国华人寿将成为A股第六家上市险企。

国华人寿全部并入天茂集团，亦有迹象可循。2016年4月，天茂集团通过增资方式成为国华人寿的控股股东，持股比例一举达到51%。2019年7月10日、27日、30日，天茂集团连发多个公告，均是将旗下医药、化工等子公司股权和债权转让出清的交易进展，以及该公司分管医药、化工等业务的高管递交辞职申请的信息。

对于天茂集团而言，国华人寿已成为其主要营业收入来源，据天茂集团2019年一季报，天茂集团营业总收入合计为226.75亿元，其中保险业务收入为190.84亿元，占比约84.16%。

值得一提的是，被天茂集团董事长刘益谦寄予厚望的国华人寿，近年来业绩承压，2018年原保险保费收入同比下滑25.16%，净利润同比下滑24.81%，亦是上市保险公司中唯一出现下滑的公司。

而今年以来，国华人寿原保险保费收入仍在持续负增长。今年一季度，国华人寿实现原保险保费收入190.84亿元，同比下滑29.73%。天茂集团近日公布的今年1-7个月保费数据显示，国华人寿前7个月实现原保险保费收入289.56亿元，同比减少2.97%，保费降速有所趋缓。

天茂集团拟吸收合并国华人寿刘益谦“弃”财险“爱”寿险

根据天茂集团公告，此次吸收合并国华人寿的方式是向国华人寿其他全部六家少数股东发行股份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式，从而对国华人寿实施吸收合并。

天茂集团本次交易对方海南凯益实业有限公司、上海博永伦科技有限公司、宁波汉晟信投资有限公司、湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司、武汉地产开发投资集团有限公司、武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司分别持有国华人寿15.0478%、13.9083%、9.4653%、9.2150%、1.1363%、0.2273%股份，合计持有国华人寿49.0000%股份。

国华人寿股权结构

天茂集团拟发行股份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式对国华人寿实施吸收合并(以下简称“本次吸收合并”)，具体交易方案将进一步协商确定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

鉴于该事项尚存在不确定性，天茂集团自8月13日起进行停牌，预计不超过10个交易日。该公司表示，在停牌期限届满前将披露经董事会审议通过的重组预案;未能按期披露重组预案的，将终止筹划本次吸收合并事宜。停牌前，天茂集团每股7.14元，总市值为352.76亿元。

国华人寿成立于2007年，天茂集团为其创始股东，彼时天茂集团持股19.99%，为第一大股东。2007年-2012年，国华人寿先后五次增资，天茂集团每次均按比例认购，持股比例最高时为20%。

2012年下半年开始，天茂集团开始转让国华人寿股份，持股比例一度降至7.14%。2014年初，天茂集团拟完全退出国华人寿，但股权过户尚未完成，天茂集团却终止转让，刘益谦承担违约责任。天茂集团2014年年报中称，保险行业宏观政策环境以及国华人寿的经营情况均发生了重大变化，保险业“新国十条”出台，为保险行业发展打开了巨大空间。

2016年天茂集团公告，将其行业属性由“化学原料及化学制品制造业”变更为“保险业”。

随后，天茂集团几度增持国华人寿股权。2017年天茂集团50亿元增资国华人寿，成为国华人寿的控股股东，合计持有国华人寿14.28亿股股份，占总股本的51%。

2018年，天茂集团曾为国华人寿布局近100亿元的增资计划，于2018年12月3日与湖北宏泰、武汉地产、江岸资管签署《国华人寿保险股份有限公司增资扩股协议》。国华人寿以9.08元/股的价格发行10.46亿股，以现金方式增资人民币95亿元，将注册资本由38亿元增加至48.46亿元。其中天茂集团现金出资48.45亿元，增资后仍持有国华人寿总股本的51%。

据长江商报报道，发布拟吸收合并国华人寿公告后，刘益谦也在自己的微信朋友圈发表感慨：入主天茂19年，付出心血烦恼，今改头换面，努力成为第六家保险上市公司。

值得一提的是，与拟吸收合并国华人寿的公告同时发布的，还有天茂集团出售安盛天平财险的进展公告。

2019年8月12日，天茂集团收到安盛天平转发的中国银行保险监督管理委员会银保监复【2019】736号文——《中国银保监会关于安盛天平财产保险股份有限公司变更股东的批复》，经审核，批准天茂集团等五家安盛天平中方股东将持有的安盛天平4.23亿股股份(天茂集团持股7828.41万股)全部转让给安盛。转让后，天茂集团等五家原安盛天平中方股东不再持有安盛天平股份。

2018年保费、净利双双下滑 业绩“疲态”仍在持续

数据显示，国华人寿自成立以来，共计完成增资11次。随着此次增资的落地，国华人寿的注册资本金将从开业时的3亿元增至48.46亿元，股东累计资本投入达到175亿元，净资本超过250亿元。

从国华人寿近年来的经营情况看，该公司确实需要大股东不断增资。

天茂集团公布的2018年业绩报告显示，截至2018年12月31日，国华人寿总资产1707亿元，净资产140亿元，营业收入300亿元，占天茂集团合并报表总收入97%;实现净利润20.55亿元，同比下滑24.81%。

2018年，在转型压力下，国华人寿选择阶段性投放万能险产品，规模保费574.04亿元，同比增长17.33%，但整体原保险保费收入345.25亿元，同比减少25.16%。

这也意味着，国华人寿是上市保险公司中，唯一保费出现下滑的保险公司。

自2018年下半年起，国华人寿单月原保险保费收入同比均出现“腰斩”。据中国经济网记者统计，2018年7月、8月、9月、10月、11月和12月其原保险保费收入分别为7.62亿元、7.84亿元、8.42亿元、5.77亿元、13.16亿元和11.65亿元，同比分别下滑50.29%、62.78%、65.34%、71.59%、43.94%和18.07%。

事实上，从数据上看，国华人寿业绩“疲态”一直在持续。进入2019年，国华人寿保费收入仍未停止下跌趋势。

在行业倍加重视的“开门红”期间(一季度)，国华人寿原保险保费收入约为190.84亿元，同比下滑29.73%。今年上半年，国华人寿累计实现原保险保费收入266.89亿元，较去年同期原保险保费收入290.79亿元减少8.22%。

不仅业绩下滑，国华人寿偿付能力此前也一直徘徊在监管红线附近。

根据2018年国华人寿偿付能力报告，截至第一、第二、第三、第四季度，国华人寿综合偿付能力充足率分别为115.6%、125.73%、122.69%和128.20%，核心偿付能力充足率分别为107.54%、116.95%、131.28%和118.24%，距离监管红线并不远。

今年4月，天茂集团表示，已经接到银保监会批复，国华人寿注册资本由38亿元增加至48.46亿元。

根据国华人寿2019年一季度偿付能力报告，截至当季度末，其核心偿付能力充足率为151.16%，较上季度末提升32.92个百分点;综合偿付能力充足率为158.49%，较上季度末提升30.29个百分点。

根据《保险公司偿付能力管理规定(征求意见稿)》(下称《规定》)的要求，保险公司核心偿付能力充足率达标标准为50%、综合偿付能力充足率达标标准为100%、风险综合评级达标标准为B类以上，三个指标同时达标的为偿付能力达标公司;任意一项指标不达标的，为偿付能力不达标公司。

偿付能力报告显示，2018年第三季度和第四季度，国华人寿监管评级均为B类。

风险综合评级结果可以综合反映保险公司抵御风险的整体状况。根据《保险公司偿付能力监管规则第10号：风险综合评级(分类监管)》，银保监会每季度综合分析、评价保险公司的相关风险，根据保险公司偿付能力充足率、操作风险、战略风险、声誉风险、流动性风险等监测指标数据，将保险公司评定为A、B、C、D四类监管类别，并根据不同的分类情况，实施不同的监管措施。其中，评级A类的公司被认为综合风险最低。

今年上半年，国华人寿还因违法违规经营被监管部门处罚。银保监会3月1日公布的行政处罚决定书(津银保监罚决字〔2019〕16号)显示，国华人寿天津分公司存在编制提供虚假资料、未在犹豫期内完成回访两宗违法行为，被银保监会天津监管局合计罚款13万元。此外，副总经理徐红斌、陈松、张松、回茜共四名相关责任人被罚。

关键词： 天茂 国华人寿 刘益谦