曾经“BATJ”(百度、阿里、腾讯、京东)境外上市时，境内监管层与投资者都扼腕叹息。如今，监管层正在搭建起境内投资者投资海外创新巨头的桥梁——境外企业回境内发行CDR(中国存托凭证)。

5月4日，证监会发布了《存托凭证发行与交易管理办法(征求意见稿)》(下称《CDR办法》)，对存托凭证的发行、交易及相关活动提供具体法律依据，为海外创新公司回归A股打开了新路径。

有了解政策制定流程的相关负责人对第一财经记者称，考虑到征求意见之后还需要一周左右的时间完成后续程序，预计《CDR办法》正式版本最快将于6月份发布，待相关配套规则发布之后，企业即可制定申请文件，并申请开始试点。

谁可以申请？

打开A股大门，迎接“独角兽”回归，是监管层这几个月一直在推动之事。今年3月30日，国务院转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点 的若干意见》(下称《若干意见》)，要求抓紧完善相关配套制度和监管规则，稳妥推动试点工作，其中对试点企业做出原则性规定。

《CDR办法》延续《若干意见》当中对试点企业的标准规定，申请试点企业尚需符合三大标准。

总体而言，试点主要针对少数符合国家战略、具有核心竞争力、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，达到相当规模的创新企业。

在选取标准方面，一是已境外上市的红筹企业，市值不低于2000亿元人民币。二是尚未在境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业)，最近一年营 业收入不低于30亿元人民币，且估值不低于200亿元人民币;或收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。具体标准由证 监会制定。

在选取机制方面，证监会成立科技创新产业化咨询委员会，充分发挥相关行业主管部门及专家学者作用，综合考虑相关因素，严格甄选试点企业。

咨询委员会由各行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家等组成，按照试点企业选取标准，综合考虑商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能 力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等因素，对申请企业是否纳入试点范围作出初步判断。证监会以此为重要 依据，决定申请企业是否纳入试点，并严格按照法律法规受理审核试点企业发行上市申请。

谁可以投资？

此次办法当中所谓的存托凭证，是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券，即“参与型存托凭证”。

根据《CDR办法》，符合条件的境外企业申请发行CDR，需要符合交易所即将出台的上市规则，然后提出上市申请，交易所审核同意后，双方签订上市协议。 存托凭证的交易，可以按照有关规定采取做市商交易方式。上市之后，境外企业的股东、实际控制人、董监高和存托凭证的其他投资者，需要遵守境内有关上市公司 股份减持的规定。另外，境外企业不能通过发行CDR的方式，在境内重组上市。

除发行企业之外，证监会还规定了存托人、托管人的条件。存托人可以由三类机构担任，一是中国证券登记结算有限责任公司及其子公司;二是符合一定条件并经中国银行(3.830,0.03,0.79%)保险监督管理委员会同意及中国证监会批准的商业银行;三是符合一定条件并经中国证监会批准的证券公司。

至于商业银行担任存托人的具体资质条件，则由证监会会同银保监会另行规定，证券公司担任存托人的资质条件由证监会另行规定。

《CDR办法》显示，公募基金可以投资CDR，一方面，基金合同已明确约定基金可投资境内上市交易的股票的，基金管理人可以投资存托凭证;另一方面，基 金合同没有明确约定基金可投资境内上市交易的股票的，如果投资存托凭证，基金管理人应当召开基金份额持有人大会进行表决。

至于个人投资者如何投资，上述负责人告诉第一财经记者，投资者保护具体规则还在研究制定过程中，监管部门有自己的内部工作计划，会根据进度陆续公布。“发行一个新投资品种肯定是有一整套投资者保护制度安排的，但是是否设置保证金门槛，目前还都在研究中。”

投资者权益保护

投资CDR与A股股票不同，试点发行的创新企业多为VIE(可变利益实体)架构的红筹公司，境外红筹公司与境内实体运营企业在股权结构上完全独立，其权 利义务仅依靠合同约定。如果红筹公司在发行CDR的过程中，因损害投资者合法权益而应当承担损害赔偿责任，投资者是很难通过起诉红筹公司获得赔偿的。

为了加强责任承担，《CDR办法》有意将红筹公司与实体运营企业关联在一起，明确境内实体运营企业应当对与其有关的信息披露内容的真实、准确、完整承担责任，并针对CDR及境外基础证券发行人的特点，就存托安排、不同投票权、协议控制等事项作出特别披露要求。

同时还设置多项特有的投资者保护措施，如存托凭证持有人特别事项单独表决机制，境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人的退市回购义务等。此外，还规定了监管机构现场检查、调查取证，采取监管措施，实施市场禁入等。

关键词： 凭证 管理办法